IMMOBEL : Bijeenroeping Gewone Algemene Vergadering van 24/05/2017

10:22 21/04/2017

AG/RvB: Bijeenroepingen
IMMOBEL
Naamloze Vennootschap,
(genoteerd op NYSE Euronext Brussel)

Regentschapsstraat 58 - 1000 Brussel
Rechtspersonenregister - Brussel
BTW: BE 0405.966.675




Gewone Algemene Vergadering
De Aandeelhouders en de Obligatiehouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene
Vergadering die zal gehouden worden op woensdag 24 mei 2017 om 10u30, in de Club van Lotharingen, Poelaertplein 6
te 1000 Brussel met de hieronder vermelde Agenda.

Teneinde de opmaak van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij de Aandeelhouders en
Obligatiehouders zich minstens 30 min. vóór het begin van de vergadering aan te melden, hetzij om 10u.



Agenda
1. Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde
Jaarrekening.

2. Goedkeuring van het Bezoldigingsverslag zoals opgesteld door het Bezoldigingscomité:
Voorstel om het Bezoldigingsverslag, met inbegrip van het bezoldigingsbeleid, goed te keuren.

3. Goedkeuring van de Jaarrekening per 31 december 2016:
• Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2016 goed te keuren.
• Resultaatsbestemming:
- Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 2 EUR, uit te keren.
- Voorstel om 1% van de geconsolideerde nettowinst, hetzij 525 KEUR, toe te wijzen aan
liefdadigheidsdoelen.
- Voorstel om het winstsaldo van 103.097 KEUR over te dragen naar het volgende boekjaar.

4. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar 2016:
Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2016.

5. Hernieuwing mandaat Bestuurder:
Voorstel om het mandaat van vennootschap ZOU2 bvba, vertegenwoordigd door Mw. Sophie LAMBRIGHS als
permanent vertegenwoordiger, als Bestuurder van de vennootschap te hernieuwen voor een periode van 4 jaar
eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2021.

6. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar 2016:
Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2016.
7. Hernieuwing mandaat Commissaris:
Voorstel om het mandaat van Commissaris van DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd
door dhr. Kurt DEHOORNE voor een periode van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2020
en middels jaarlijkse honoraria (uitgezonderd kosten en uitgaven) van 127.000 EUR, jaarlijks indexeerbaar.

8. Goedkeuring van de clausules inzake verandering van controle:
Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in de kredietovereenkomst d.d. 27 januari
2017, afgesloten tussen, enerzijds de naamloze vennootschappen UP2, UP3, UP3 AB, UP3 C en de tijdelijke
vennootschap UP Développement (IMMOBEL en Coeur de Ville) en, anderzijds, de banken BNP Paribas Fortis en
ING, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, en, meer in het bijzonder, de clausule inzake
voortijdige verplichte terugbetaling van het Krediet, in geval van iedere Verandering van Controle over één van de
Vennootschappen (artikel 8.3). Deze kredietovereenkomst behelst een bedrag van 97.544.159 EUR.

9. Goedkeuring van de uitbreiding van het NV IMMOBEL SA Performance Share Plan 2017-2019 naar andere Leden
van het Uitvoerend Comité:
Voorstel tot goedkeuring, op voorstel van de Raad van Bestuur, van de eventuele uitbreiding van het NV IMMOBEL
SA Performance Share Plan 2017-2019 naar andere Leden van het Uitvoerend Comité. Inderdaad, op 17 november
2016 werd dit plan goedgekeurd tijdens een Algemene Vergadering, ten voordele van de Uitvoerend Voorzitter en
de CEO, maar dit Plan zou kunnen worden uitgebreid ten voordele van andere Leden van het Uitvoerend Comité.
In toepassing van dit Plan, en zoals voorzien voor de Uitvoerend Voorzitter en de CEO, zouden andere Leden van
het Uitvoerend Comité zich, jaarlijks, onder bepaalde voorwaarden, Performance Shares kunnen zien toekennen.
De Performance Shares zouden definitief verworven kunnen worden ('vesten') na afloop van een vestingperiode
van drie volledige kalenderjaren, onder voorwaarde van het bereiken van de vooropgestelde prestatiedoelen,
gebaseerd op het 3-jaarlijkse gemiddelde rendement op eigen vermogen alsook het 3-jaarlijkse gemiddelde netto-
inkomen per aandeel, op het niveau van de IMMOBEL Groep. De drempels, objectieven en maximale
prestatieniveaus zouden jaarlijks worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, in lijn met de strategie van de
vennootschap. De precieze mate waarin de Performance Shares definitief verworven ('gevest') zouden worden,
zal afhankelijk zijn van het werkelijk bereikte prestatieniveau van de objectieven:
• geen enkele definitieve verwerving ('vesting') indien de werkelijke prestatie lager is of gelijk aan het
vastgelegde minimum;
• de volledige verwezenlijking van de objectieven zal leiden tot een 'par vesting' van 100% (target) van de
toegekende Performance Shares;
• een maximale definitieve verwerving ('vesting') van 150% van de toegekende Performance Shares indien
de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan het overeengekomen maximum;
• tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving ('vesting') proportioneel zijn.
Op het ogenblik van de definitieve verwerving ('vesting'), zouden de begunstigden de waarde van de dividenden
over de laatste drie jaar waarop de definitief verworven Performance Shares betrekking hebben, niet ontvangen.
Er zou één toekenning van Performance Shares plaatsvinden in elk van de jaren 2017 tot en met 2019, en het
totale aantal toe te kennen Performance Shares zou worden vastgesteld door de Raad van Bestuur, op voorstel
van het Bezoldigingscomité. In 2017 zouden, als ‘target’, een maximum van in totaal 2.819 aandelen kunnen
worden toegekend aan andere Leden van het Uitvoerend Comité (met uitzondering van de Uitvoerend Voorzitter
en de CEO – reeds begunstigd door het aanvankelijke Plan), onder voorwaarde van het bereiken van de
prestatiedoelen. De Performance Shares zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden.




2/5
10. Machtiging overeenkomstig artikel 561 van het Wetboek van Vennootschappen:
Voorstel om overeenkomstig artikel 561 van het Wetboek van Vennootschappen de Raad van Bestuur te
machtigen gerechtelijke stappen te ondernemen tegen de voormalige bestuurders Mw Davina BRÜCKNER en de HH.
Maciej DROZD en Maciej DYJAS met betrekking tot hun aansprakelijkheid als bestuurder in het kader van
revindicatie/privatiseringsvorderingen aangaande de Zielna straat en omliggende percelen, die de projecten CBD
One en Zielna in Warschau, Polen, beïnvloedt.

11. Varia.

Formaliteiten
Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de Aandeelhouders en
Obligatiehouders de volgende bepalingen in acht nemen:

• Registratiedatum
In overeenstemming met artikel 28 van de Statuten is het recht om aan een Algemene Vergadering deel te
nemen en er het stemrecht uit te oefenen, afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op
naam van de Aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, d.i. om vierentwintig uur
(Belgische tijd) op woensdag 10 mei 2017, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam
van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de
Algemene Vergadering.

• Melding
Bovendien moeten de Aandeelhouders of Obligatiehouders die willen deelnemen aan deze Gewone Algemene
Vergadering, uiterlijk op donderdag 18 mei 2017:
- houders van gedematerialiseerde aandelen:
een attest voorleggen ter maatschappelijke zetel/ bij de banken BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIË, KBC BANK
en BANK DEGROOF PETERCAM, afgeleverd door hun financiële bemiddelaar of erkende rekeninghouder,
waarmee ze het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijzen dat op de registratiedatum op naam
van de Aandeelhouder ingeschreven werd op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder heeft
verklaard te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

- houders van aandelen op naam:
hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering kenbaar maken aan de Vennootschap.

Obligatiehouders mogen de Gewone Algemene Vergadering slechts in persoon bijwonen gezien zij geen
stemrecht hebben.




3/5
• Volmachten
De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen
maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier
invullen en uiterlijk op donderdag 18 mei 2017 aan de Vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen
bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het volmachtformulier beschikbaar op de website
invullen en uiterlijk op donderdag 18 mei 2017, samen met bovengenoemd attest, aan één van bovenvermelde
bankinstellingen bezorgen.

Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek ter maatschappelijke zetel worden verkregen en kan
eveneens worden gedownload op http://www.immobel.be/nl, rubriek “Aandeelhouders”, daarna doorklikken naar
de rubriek “Algemene Vergaderingen”.

De aanwijzing van een volmachtdrager dient schriftelijk te gebeuren en dient door de Aandeelhouder
ondertekend te worden. Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager
moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven registratie- en meldingsprocedure.

• Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen
Eén of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
bezitten, kunnen onderwerpen aan de Agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en
voorstellen tot besluit indienen m.b.t. in de Agenda opgenomen of aan de Agenda toe te voegen onderwerpen,
door een schriftelijke melding aan de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 2 mei 2017.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op dinsdag 9 mei 2017 een aangevulde Agenda
bekendmaken.

• Het recht om vragen te stellen
De Aandeelhouders kunnen voor de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad
van Bestuur, door die vragen uiterlijk op donderdag 18 mei 2017 aan de Vennootschap te bezorgen.

Vragen die geldig aan de Vennootschap zijn gericht zullen tijdens het vragenuur beantwoord worden.
Schriftelijke vragen van een Aandeelhouder zullen enkel in acht worden genomen indien de Aandeelhouder de
hiervoor vermelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

• Adressen van de Vennootschap – Documenten - Informatie
Alle meldingen aan de Vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen
worden gericht:

IMMOBEL NV
Att. Joëlle Micha
Head of Corporate Affairs
Regentschapsstraat 58, 1000 Brussel
België
Fax: +32 2 422 53 01
e-mail: joelle.micha@immobel.be




4/5
Alle documenten die nodig zijn voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering en andere informatie zijn beschikbaar op de
bovenstaande adressen of op de http://www.immobel.be website; de onlineversie van het Jaarverslag 2016 is ook
beschikbaar op https://annualreport2016.immobel.be/.



In naam van de Raad van Bestuur,




AHO CONSULTING BVBA A MANAGEMENT BVBA
Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur
(vertegenwoordigd door Alexander HODAC) (vertegenwoordigd door Marnix GALLE)




5/5

Dissemination technology Webdisclosure.com - copyright 2005-11 SYMEX ECONOMICS all rights reserved